よくある質問

DD（デューデリジェンス）とは、会社を買う前に、対象会社の実態やリスクを確認する調査です。

財務DDでは、決算書の数字をそのまま受け入れるのではなく、買収後に残る利益、実際に引き継ぐ資産・負債、買収後に必要となる資金などを確認します。

詳しくは「DDとは？」をご覧ください。

会社や買収金額が小さくても、確認すべき事項が少ないとは限りません。

小規模企業では、独立した管理部門がなく、経営者個人と会社の取引が混在していることがあります。また、税務申告を中心に決算書が作られ、在庫や有価証券などの価値が、現在の実態と異なっている場合もあります。

買収後に引き継ぐ内容を事前に把握するため、小規模M&Aでも財務DDを行う意味があります。

仲介会社、売り手側の税理士、財務DDの担当者では、それぞれ役割が異なります。

売り手側の税理士は、通常、対象会社の会計処理や税務申告を支援します。仲介会社は、売り手と買い手の間に立ってM&Aの進行を支援します。

財務DDでは、買い手の立場から、買収後に引き継ぐ数字やリスクを改めて確認します。

異なります。

株式譲渡では対象会社そのものを引き継ぐため、会社が保有する資産・負債や、決算書に表れていない負担も確認対象になります。

事業譲渡では、譲渡対象となる事業、資産、負債などを確認します。取引の形態と実際に引き継ぐ範囲に応じて、調査内容を決定します。

財務DDを行っても、会社の問題をすべて発見できるとは限りません。

財務DDは、提供された資料、質問への回答、ヒアリングなどに基づき、合意した期間と範囲で行います。必要な資料が作成されていない場合や、十分な回答を得られない場合には、確認できる範囲に限界が生じます。

また、財務DDだけで、法務、税務、労務、事業上の問題をすべて判断することはできません。ほかの専門分野に関係する事項は、必要に応じて適切な専門家による確認につなげます。

簿外債務は決算書に計上されていないため、決算書だけを見ても確認できません。

契約書、請求書、その後の支払状況、借入・保証関係の資料などを確認し、必要な事項を対象会社へ質問します。

詳しくは「財務DDの内容」をご覧ください。

財務DDを行うこと自体が、売り手に対する不信感を示すものではありません。

買収価格、契約条件、買収後の対応を具体的に検討するためには、対象会社の状況を事前に確認する必要があります。売り手にとっても、買収後の認識違いやトラブルを減らすことにつながります。

通常は、買い手や仲介会社から財務DDの目的を説明し、必要な資料の提出や質問への回答を依頼します。

買収候補がある程度絞られ、対象会社の財務資料を確認できる段階でご相談ください。

財務DDには一定の期間が必要です。最終契約や株式譲渡の直前ではなく、調査結果を価格や契約条件へ反映できる時期に始めることが重要です。

具体的な日程がまだ決まっていない場合でも、調査を始める時期や必要期間についてご相談いただけます。

買収価格1億円以下の小規模M&Aを中心としていますが、1億円を超える案件でも対応できる場合があります。

対象会社の規模、事業内容、調査範囲、買い手側で必要となる説明水準などを確認したうえで、対応方法と料金を検討します。

調査できる場合があります。

小規模企業では、在庫表、資金繰り資料、部門別資料など、財務DDで確認したい資料が作成されていないことがあります。

その場合は、現在作成されている資料、会計データ、質問への回答、ヒアリングなどを組み合わせ、対象会社の状況に応じた確認方法を検討します。

資料だけでは判断しにくい事項については、経営者や担当者への質問・ヒアリングを行います。

ヒアリングはオンラインでも実施できるため、遠方の会社にも対応できます。現地での確認が必要な場合は、対象会社の所在地や調査内容を踏まえて実施方法を決定します。

標準的な日程は、最初に依頼した資料が一式揃ってから、約2週間で中間報告、約1か月で最終報告です。

資料の提出状況、質問への回答時期、対象会社の規模、調査範囲などにより、日程は変わることがあります。

お急ぎの場合は、対応可能な日程と追加料金を事前に提示します。

代表の公認会計士・税理士である貝井英則が、相談から資料確認、質問・ヒアリング、中間報告、最終報告まで一貫して担当します。

作業の一部だけを担当して最後に名前を出すのではなく、調査の過程と判断内容を代表自身が把握したうえで報告します。

料金は、75万円、100万円、200万円の3プランです。いずれも税別です。

75万円は財務資料のレビューを中心とするプラン、100万円は標準的な財務DDを行うプラン、200万円は特に詳細な調査が必要な場合のプランです。

通常の小規模M&Aでは、100万円を標準プランとしています。詳しい調査範囲は「料金・調査範囲」をご覧ください。

財務DDの費用が高いかどうかは、買収価格に対する割合だけでは判断できません。

決算書上は利益や純資産がある会社でも、内容を確認すると、利益の継続性、資産の回収可能性、買収後に必要となる資金などについて、追加の検討が必要になることがあります。

財務DDの結果を、買収価格、契約条件、買収前の確認、買収後の対応へ反映できるかという観点から、費用対効果を判断することが重要です。具体的な調整例は「DD事例」をご覧ください。

事前の説明や合意なく、追加料金を請求することはありません。

当初の想定から調査範囲が大きく変わる場合や、特急対応が必要となる場合は、追加料金と対応内容を事前に提示します。

報告書には、調査の前提と範囲、実態純資産、正常収益力、必要運転資金、主要な発見事項などを記載します。

また、発見事項が買収価格、契約条件、買収前の追加確認、買収後の対応にどのような影響を与えるかを整理します。

報告書の見本は、ご相談時に個別にご案内します。

財務DDだけで、適正な買収価格が一つに決まるわけではありません。

財務DDでは、決算書上の利益や純資産を見直し、企業価値や株式価格を検討するための基礎となる数字を確認します。

企業価値や株式価格を算定する場合は、財務DDとは別に企業価値算定を行います。

問題が見つかったからといって、必ずM&Aを中止するわけではありません。

問題の内容と金額を確認し、買収価格への反映、売り手による対応、契約条件への反映、買収後の対応などを検討します。

法務や労務に関係する事項は、必要に応じて弁護士や社会保険労務士へ引き継ぎます。問題を見つけるだけでなく、買収の判断につなげることが重要です。

財務DDだけでもご依頼いただけます。

財務DDの料金には、独立した税務DDや法務DDは含まれていません。法律上の判断や契約書の作成が必要な場合は、弁護士による対応が必要です。

労務DDは、代表が社会保険労務士として別料金で対応できます。財務DDと同時に実施することで、対象会社の財務面と労務面をあわせて確認でき、案件の規模や論点によっては、別々に調査するより費用対効果が高くなる場合があります。

対応可能です。

代表は、財務DDだけでなく、企業価値算定、M&A実行、買収後のPMIについても実務経験があります。

企業価値算定では、財務DDで確認した正常収益力や実態純資産などを基礎に、企業価値や株式価格を検討します。M&A実行やPMIについても、財務・会計面を中心に、案件の状況に応じて別業務として対応します。

詳しくは「企業価値評価」および「スモールM&AのPMI」をご覧ください。