財務DDでは、決算書の数字と買収後の実態の違いを調べます

売上の実態

決算書の売上が、買収後も続くとは限りません。

売上の内容、計上時期、入金状況、継続性を確認します。特定の取引先や経営者個人への依存、一時的な取引、決算期末に集中した売上なども確認します。

契約書、請求書、入金履歴、売上台帳などを必要に応じて照合し、買収後の売上見込みや正常収益力を検討するための基礎とします。

正常な収益力

決算書の利益を、買収後に残る利益へ組み替えます。

一時的な利益・費用、経営者個人に関係する取引、役員報酬、買収後に不要となる費用などを整理します。一方で、現在の経営者が担っている仕事の引継費用や、買収後に新たに必要となる管理費用も考慮します。

例えば、現在の役員報酬が年間1,200万円でも、その全額を利益に加算できるとは限りません。後任者の採用費や人件費などを見込んだうえで、買収後に実際に残る利益を検討します。

資産の実質的な価値

帳簿にある資産が、その金額で引き継げるとは限りません。

売掛金、在庫、貸付金、仮払金、固定資産などについて、回収できるか、販売・利用できるか、買収後も必要かを確認します。

例えば、帳簿上1,000万円の在庫でも、長期間動いていない在庫や販売できない在庫が含まれていれば、その全額を価値のある資産とはみなせません。売掛金も、その後の入金状況などから回収可能性を確認します。

未計上・簿外の負担

決算書に表れていない負担を、買収後に引き継ぐことがあります。

未計上の費用、将来必要となる修繕や設備更新、契約の終了に伴う費用などを確認します。

金額を確定できない場合は、確認できた事実、想定される金額または範囲、計算の前提、未確認事項を分けて報告します。

法務上の判断が必要な事項は、財務DDだけで結論を出しません。事実、金額、根拠資料を整理し、必要に応じて弁護士等へ引き継ぎます。

オーナー・関係会社との取引

経営者個人との取引を、買収後も続けるのか整理します。

貸付金・借入金、地代家賃、業務委託料、経費の負担など、会社と経営者個人、親族、関係会社との取引を確認します。

買収後も続ける取引、終了する取引、条件を見直す取引に分け、利益、資産・負債、資金繰りがどう変わるかを検討します。

財務DDに関連する税務

税務上の処理が、財務数値や買収後の負担に与える影響を確認します。

税務申告書、納税状況、税務上の処理などを確認し、財務数値や買収後の負担に影響する事項を整理します。

会計や税務の判断が異なるという理由だけで、直ちに粉飾や不正とは判断しません。採用されている処理、その根拠、金額的な影響を確認します。

財務DDで扱うのは、財務面に関係する税務事項です。税務リスクを網羅的に調査する税務DDとは、目的と範囲が異なります。