買収価格を見直す
企業価値算定や当初の買収価格の前提が、対象会社の実態と合っているかを見直します。
ただし、財務DDで算定した調整額が、そのまま同額の買収価格の減額になるとは限りません。将来の収益や他の取引条件、売主との交渉も含めて、最終的な価格を検討します。
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M&A PROCESS
M&A全体の流れ
会社を買うとき、企業価値算定、財務DD、契約・実行、PMIは、どのようにつながるのか。
M&Aでは、買収する会社を検討し、会社の価値や取引条件を確認したうえで、その会社の実態を調査します。調査結果を踏まえて価格や契約条件を見直し、買収後は経営と管理を引き継ぎます。
財務DDは、対象会社の問題点を調べるだけのものではありません。企業価値算定や当初の買収価格の前提を確認し、その結果を価格、契約条件、買収後の対応へつなげる役割があります。
会社を買うときの7つの工程
M&Aの進め方や実施する業務は案件によって異なりますが、買い手側では一般的に次のような順序で検討します。
01買収候補を検討する
買収の目的に合う会社かどうかを、事業内容、規模、地域、取引先、収益状況などから検討します。
02企業価値算定企業価値・株価を検討する
対象会社の利益、財産、将来の事業計画などをもとに、買収価格を考えるための企業価値や株価を算定します。
03基本的な条件を合意する
売主と買い手の間で、買収価格の目安、取引方法、今後の日程、財務DDの実施など、取引の基本的な条件を確認します。
04財務DDDDで会社の実態を確認する
財務、税務、法務、労務、事業などの分野から、対象会社の実態とリスクを調査します。
財務DDでは、買収後に残る利益、実際に引き継ぐ資産・負債、買収後に必要となる資金などを確認します。
05価格・条件・買収可否を再検討する
DDで確認した内容を踏まえ、当初の買収価格や取引条件が対象会社の実態に合っているかを見直します。
重要な問題が見つかった場合は、価格や契約条件だけでなく、買収を進めるかどうかも改めて検討します。
06契約・実行最終契約・決済を行う
最終的な価格と取引条件を決め、株式譲渡契約などを締結します。その後、株式の譲渡と代金の支払いなどを行い、買収を実行します。
07PMIPMIで経営を引き継ぐ
買収後は、対象会社の事業を継続できるように、経営、資金繰り、経理、管理体制、従業員や取引先との関係などを引き継ぎます。
財務DDで把握した必要資金や管理上の課題も、PMIで対応します。
主な業務の役割と当事務所の対応
| 業務 | 役割 | 当事務所の対応 |
|---|---|---|
| 企業価値算定・株価算定 | この会社をいくらと考えるか | 別業務・別料金で対応 |
| 財務DD | 価格や条件の前提となる実態を確認する | 本サイトの中心業務 |
| 契約・実行 | 調査結果を取引条件へ反映し、買収を実行する | M&A実行支援は別業務・別料金 |
| PMI | 買収後の経営と管理を引き継ぐ | 別業務・別料金で対応 |
労務DDは、社会保険労務士として別料金で対応します。
法務DD、買い手側の契約書作成、法的判断は、弁護士等の専門家が担当します。
企業価値算定と財務DDの関係
企業価値算定
利益、財産、事業計画などをもとに価値を算定
財務DD
算定に使った利益や財産が実態を表しているか確認
企業価値・買収価格の再検討
新しい事実を反映して前提を見直す
企業価値算定では、対象会社の利益、財産、将来の事業計画などをもとに、企業価値や株価を算定します。
財務DDでは、その算定に使った利益や財産が、対象会社の実態を適切に表しているかを確認します。
たとえば、決算書上は利益が出ていても、一時的な利益が含まれていたり、買収後に新たな費用が必要になったりすることがあります。帳簿に計上されている資産も、記載された金額で回収・利用できるとは限りません。
財務DDによって新しい事実が分かった場合は、企業価値や買収価格の前提に戻って検討します。
財務DDの結果を、次の判断へつなげる
財務DDは、問題点を見つけて報告するだけの調査ではありません。確認した内容を、買収前と買収後の判断に利用します。
財務DDの結果
契約条件へ反映する
売主による買収前の対応が必要な事項や、契約で手当てすべき事項を整理します。
法的な検討が必要な事項は、必要に応じて弁護士等へ引き継ぎ、契約条件への反映を検討します。
買収後の対応へつなげる
買収後に必要となる資金、引継ぎ費用、経理や管理上の課題などを整理し、PMIで対応します。
調査によって新しい事実が分かったときは、追加調査だけでなく、企業価値、買収価格、契約条件、買収可否まで戻って検討することがあります。